Escritura de disolución y liquidación de sociedad en Chile: pasos y fin del RUT

Cuando los socios o accionistas de una empresa deciden poner fin a sus operaciones comerciales de común acuerdo, o cuando se ha cumplido el plazo de duración fijado en los estatutos, la empresa no desaparece automáticamente por el solo hecho de dejar de facturar. En Chile, la extinción de una persona jurídica requiere llevar a cabo un proceso legal compuesto por tres grandes etapas: la disolución de la sociedad, la liquidación del patrimonio social y el término de giro ante el Servicio de Impuestos Internos (SII).

Para formalizar el cierre definitivo y evitar que los socios sigan arrastrando obligaciones tributarias o comerciales en el futuro, la ley exige el otorgamiento de una escritura pública de disolución y liquidación de sociedad. En este artículo explicamos el procedimiento paso a paso, los requisitos de inscripción y cómo resguardar a los socios.

Diferencia entre disolución y liquidación societaria

Es común emplear ambos términos como si fuesen sinónimos, pero en la técnica jurídica mercantil corresponden a dos momentos bien diferenciados:

• Disolución: Es el acto jurídico que pone fin a la vida activa de la sociedad y a su objeto comercial. A partir del acuerdo de disolución, la empresa conserva su personalidad jurídica únicamente para el efecto de liquidarse, debiendo añadir a su razón social las palabras "en liquidación".
• Liquidación: Es la etapa posterior en la cual se cobran los créditos pendientes de la empresa, se venden o realizan los activos (bienes, maquinaria, inmuebles), se pagan las deudas a proveedores, trabajadores y bancos, y finalmente se distribuye el remanente de dinero o bienes entre los socios.

Causales legales para disolver una sociedad en Chile

Las causales de disolución están contempladas en el Código Civil y Código de Comercio, así como en los propios estatutos de la empresa. Entre las más habituales destacan:

1. Mutuo acuerdo de todos los socios o acuerdo de la junta de accionistas: Decisión voluntaria de poner fin al negocio.
2. Vencimiento del plazo de duración: Si la escritura fijó una vigencia de 5 años y no se renovó.
3. Cumplimiento del objeto social o imposibilidad de desarrollarlo: Finalización del proyecto para el cual fue creada.
4. Reunión de todas las acciones en un solo socio: En sociedades donde la ley exige pluralidad mínima de dos socios (como las Sociedades de Responsabilidad Limitada), la consolidación en una sola persona disuelve la empresa si no se transforma en SpA o EIRL en el plazo legal.
5. Pérdida de más del 50% del capital social: En Sociedades Anónimas o según pacto estipulado.

Paso a paso: La escritura de disolución y liquidación

El camino legal para el cierre definitivo de la persona jurídica abarca las siguientes fases:

1. Redacción y firma de la escritura pública

Los socios comparecen ante Notario Público otorgando la escritura pública de disolución y liquidación. En ella se declara expresamente la voluntad de disolver la empresa, se nombra al Liquidador (que puede ser uno de los socios o un tercero) y se estipula el balance final, detallando cómo se pagaron los pasivos y cómo se adjudican o reparten los bienes sociales.

2. Inscripción y publicación legal

Al igual que con la constitución y modificación, en un plazo fatal de 60 días corridos contados desde la fecha de la escritura, se debe inscribir el extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces e inscribir la anotación al margen en la matriz de la sociedad, además de publicar en el Diario Oficial.

Reparto de bienes inmuebles o vehículos sociales

Si durante la liquidación se adjudican propiedades, terrenos o vehículos pertenecientes a la sociedad a favor de uno de los socios, la propia escritura de liquidación sirve como título traslaticio de dominio. En el caso de los bienes raíces, dicha escritura pública deberá ingresarse al Conservador de Bienes Raíces para inscribir el dominio a nombre del socio adjudicatario.

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